瑞塔索（Morgan C. Jones 配音）是一只生活在大城市里的老鼠，他沒什么朋友，還霉運連連。在一次躲避追逐時，他被火車帶出城市，原本想要參加盛大的嘉年華，了結果卻被甩在荒郊野外。在一個鴨農場上捕獲時，Ratso成為一個孵出不久的大蛋的看護者，不久就孵化出一只極其丑的小鴨，起名就叫Ugly。Ratso便成為Ugly的父親，但是他并沒有父親般的寵愛。丑小鴨一無所長，備受奚落，甚至連瑞塔索都嫌他是個累贅。不過一心琢磨歪門邪道的瑞塔索很快就發現丑小鴨身上的利用價值，當他發現Ugly有一種不尋常的才能時，他圖謀通過利用一只小鳥作穿插表..