在一個繁華的大都會，人們安居樂業，悠閑自在。與我們不同的是，這里科技高度發達，而且最為顯著的特點便是每個人甚至動物都長著鴨梨的腦袋。 這一天，鴨梨小學的孩子們正在操場上玩耍，突然間，天空上出現了不計其數的飛碟，飛碟發出可怕的死光，劫持了許多孩子，更開始肆無忌憚地摧毀建筑物。 不久，一個個面相兇惡外星人從飛碟上下來，成群列隊穿梭于城市中。人們嚇得四散而逃，慌不擇路。 一個鴨梨小學的小男孩匆忙跑回家中，結果發現爺爺奶奶都被外星人的光線照中，鴨梨腦袋旋轉過來，變成兇惡的外星人。 男孩再次跑到大街上，和心愛的女孩聯合展開了絕地大反攻……